深圳市深宝实业股份有限公司公告(系列)

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发布时间:2018-09-09 09:06

  证券代码:000019、200019 证券简称:深深宝A、深深宝B 公告编号:2018-76

  深圳市深宝实业股份有限公司

  董事会关于本次发行股份购买资产暨

  关联交易未摊薄当期

  每股收益的情况公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  公司第九届董事会第十七次会议及2018年第一次临时股东大会已审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易未摊薄当期每股收益情况的议案》。鉴于本次重大资产重组发行价格及发行股份数量的调整,本次重大资产重组后的每股收益也相应进行调整,根据股东大会的授权,公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易未摊薄当期每股收益情况的议案》。

  公司提示广大投资者注意:公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了审慎、客观分析,本次交易不存在摊薄即期回报之情形,但该分析判断并不构成公司盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等有关文件的规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次重大资产重组是否涉及摊薄即期回报情况说明如下:

  1、本次重组摊薄即期回报情况分析

  2017年及2018年1-3月,公司实现营业收入分别为31,576.27万元及5,747.21万元,实现归属于母公司股东的净利润分别为-5,409.41万元和-1,081.73万元。

  2017年及2018年1-3月,根据模拟备考财务审阅报告,假设本次交易在2017年初已经完成,公司备考营业收入分别为1,083,286.93万元及242,776.14万元,归属于母公司股东的备考净利润分别为31,901.30万元和12,457.97万元,净利润保持持续增长。本次交易前后,公司2017年和2018年1-3月的备考利润表数据比较如下:

  单位:万元

  根据备考审阅财务报表,深圳市粮食集团有限公司(以下简称“深粮集团”)100%股权纳入公司后,2017年和2018年1-3月归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益均高于交易完成前的相关指标。据此,本次交易并未摊薄公司每股收益,有利于提高公司盈利能力。

  深粮集团的部分资产采用了收益法和市场法等方法进行评估,截至目前,深粮集团已对相关资产在本次重组实施完毕以后三年内的业绩进行承诺,深圳市福德国有资本运营有限公司与公司就深粮集团实际业绩情况签订明确可行的业绩承诺及补偿协议,以保障中小投资者的权益。

  综上所述,本次重组已对中小投资者权益保护做出了相关安排,本次交易并未摊薄公司当期每股收益,有利于保护中小投资者权益。

  特此公告。

  董 事 会

  二?一八年九月八日

  证券代码:000019、200019 证券简称:深深宝A、深深宝B 公告编号:2018-75

  深圳市深宝实业股份有限公司关于

  修订发行价格调整方案暨调整公司

  发行股份购买资产发行价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市深宝实业股份有限公司(以下简称“公司”或“深深宝”)于2018年6月8日召开的第九届董事会第十七次会议逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等议案,并已经公司2018年6月27日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。

  根据本次重大资产重组的相关议案,公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制,具体内容详见公司于2018年6月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网()上刊登的《公司第九届董事会第十七次会议决议公告》、《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》等文件。

  一、修订发行价格调整方案

  2018年8月31日,公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(181013号),根据中国证监会反馈意见,公司决定调整“发行价格调整方案”,具体调整如下:

  二、调整公司发行股份购买资产发行价格

  根据公司第九届董事会第十七次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过的本次交易方案及《公司与深圳市福德国有资本运营有限公司之发行股份购买资产协议》(以下简称“《发行股份购买资产协议》”)及其补充协议,公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前,一旦触发调价机制,公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整。

  根据最新的发行价格调整方案测算,调价机制触发条件首次被满足的交易日为2018年7月26日。经统计,截至2018年7月26日(含),深证综指(399106)连续30个交易日中有28个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日(即2017年8月22日)前20个交易日的收盘点数算术平均值(即1,876.52点),跌幅超过10%;且公司股价在此期间连续30个交易日中有20个交易日收盘价较本次交易首次停牌日(即2017年8月22日)前20个交易日的收盘价算术平均值(11.65元)跌幅超过10%。公司已经触发价格调整机制并持续触发有效。根据本次交易方案、《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定,价格调整机制触发后公司董事会有权对是否就调整发行价格事项进行决议,并以可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日作为调价基准日进行调价,调整后的发行股份购买资产的发行价格为调价基准日(含)前20个交易日公司股票均价的90%。

  综上,本次交易的标的资产交易价格及对价支付方式不进行调整,公司第九届董事会第二十二次会议同意根据本次交易方案、《发行股份购买资产协议》及其补充协议之约定对公司本次发行股份购买资产的定价基准日、发行价格及股份发行数量进行如下调整:

  1、调整定价基准日

  公司本次发行股份购买资产的定价基准日调整为触发条件首次被满足的交易日(以下简称“调价基准日”)。

  2、调整发行价格

  公司本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日(含)前20个交易日公司股票均价的90%,调整后的价格为8.96元/股。

  3、调整股份发行数量

  本次发行股份购买的标的资产交易价格及对价支付方式不进行调整,发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整,调整后发行股份数量为655,752,951股。

  最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间,如公司实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项,则发行数量将相应调整。

  本次修订发行价格调整方案、发行价格及发行股份数量调整的情况,公司将在回复中国证监会对本次交易的反馈意见时一并在《深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》等相关文件中进行相应补充和修订,并对修订后的报告书进行公告,公司将根据进展情况持续履行信息披露义务。

  董 事 会

  证券代码:000019、200019 证券简称:深深宝A、深深宝B 公告编号:2018-77

  关于召开公司2018年

  第二次临时股东大会的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市深宝实业股份有限公司于2018年8月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网()上刊登了《深圳市深宝实业股份有限公司关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知》,现将有关情况提示如下:

  一、召开会议基本情况

  1.股东大会届次:2018年第二次临时股东大会。

  2.召集人:公司董事会。公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知》的议案。

  3.本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  4.会议召开日期和时间:

  (1)现场会议时间:2018年9月13日下午2:30(2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年9月13日9:30~11:30,13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2018年9月12日15:00)至投票结束时间(2018年9月13日15:00)间的任意时间。

  5.会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种,同一表决权出现重复表决的,以第一次有效表决结果为准。

  6.会议股权登记日:

  A/B股股权登记日均为2018年9月6日。

  其中,B股股东应在2018年9月3日(即B股股东能参会的最后交易日)或更早买入公司股票方可参会。

  7.出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  于股权登记日2018年9月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事及高级管理人员;

  (3)公司聘请的见证律师。

  8.现场会议召开地点:深圳市南山区学府路科技园南区软件产业基地4栋B座8层公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构的议案》。

  上述议案经公司第九届董事会第二十次会议审议通过,具体详见2018年8月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网()上的公司公告。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表

  四、会议登记方法

  1.会议登记方式:

  (1)个人股东亲自出席现场会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席现场会议的,被委托人需持委托人股东账户卡、授权委托书、委托人以及被委托人身份证(“股东授权委托书”样式详见附件一)。

  (2)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席现场会议。法定代表人出席现场会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席现场会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  注意事项:出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  2.会议登记时间:

  2018年9月12日上午9:30一11:30,下午2:00一5:00和2018年9月13日上午9:30一11:30,下午2:00一2:30。

  3.会议登记地点:

  深圳市南山区学府路科技园南区软件产业基地4栋B座8层公司会议室。

  4.异地股东可用信函或传真方式办理登记手续,信函、传真以登记时间内送达公司为准。

  信函邮寄地址:深圳市南山区学府路科技园南区软件产业基地4栋B座8层董事会办公室。

  联系人:李亦研黄冰夏

  联系电话:0755-82027522

  传真:0755-82027522

  电子邮箱:shenbao@sbsy.com.cn

  邮政编码:518057

  5.本次会议会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为)参加投票,具体操作流程详见附件二。

  六、备查文件

  1、公司第九届董事会第二十次会议决议。

  董事会

  附件一:

  授权委托书

  兹授权 先生/女士代表本人/单位参加于2018年9月13日在深圳市南山区学府路科技园南区软件产业基地4栋B座8层公司会议室召开的深圳市深宝实业股份有限公司2018年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  授权人签名(或盖章): 身份证号码:

  持有股数: 股东代码:

  被委托人姓名: 身份证号码:

  有效期限: 授权日期:

  授权人对审议事项的投票表决指示:

  如无指示,被委托人可自行决定对该提案行使表决权。

  附件二:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.普通股的投票代码与投票简称

  投票代码:360019 投票简称:深宝投票

  2.填报表决意见

  本次股东大会议案均为非累积投票制议案,填报表决意见:同意,反对,弃权。

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2018年9月13日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月12日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2018年9月13日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  证券代码:000019、200019 证券简称:深深宝A、深深宝B 公告编号:2018-74

  第九届董事会

  第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市深宝实业股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二十二次会议于2018年9月6日下午3:30在深圳市南山区学府路科技园南区软件产业基地4栋B座8层公司会议室以现场加通讯的方式召开。会议通知于2018年9月3日以书面形式发出。会议应到董事9名,实到董事9名,其中独立董事吴叔平先生以通讯方式出席会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长郑煜曦先生主持,全体与会董事经认真审议和表决,通过了以下议案:

  一、《关于修订发行价格调整方案的议案》

  详见同日刊登在巨潮资讯网()上的《公司关于修订发行价格调整方案暨调整公司发行股份购买资产发行价格的公告》。

  关联董事郑煜曦、张国栋、王立、倪?、李亦研对本议案进行了回避表决。

  同意票数4票,反对票数0票,弃权票数0票。

  二、《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》

  详见同日刊登在巨潮资讯网()上的《公司关于修订发行价格调整方案暨调整公司发行股份购买资产发行价格的公告》。

  三、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易未摊薄当期每股收益情况的议案》

  详见同日刊登在巨潮资讯网()上的《公司董事会关于本次发行股份购买资产暨关联交易未摊薄当期每股收益的情况公告》。

  四、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》

  根据中国证券监督管理委员发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》(2015年9月18日)第六条的规定,经查验本次相关事项调整的具体情况,董事会认为本次调整不构成本次交易方案的重大调整,具体如下:

  1、本次调整不涉及交易对方的增加或减少

  本次调整不涉及交易对方的增加或减少,本次交易的交易对方仍为深圳市福德国有资本运营有限公司(以下简称“福德资本”)。此外,本次调整不涉及调整交易对方所持标的资产份额。

  2、本次调整不涉及交易标的

  本次调整仅对本次发行股份购买资产的调价机制进行调整,并根据调整后的调价机制调整发行价格,不涉及交易标的。

  3、本次交易不涉及配套募集资金,故本次调整不涉及调减、取消或新增募集资金。

  综上,本次调整不构成本次交易方案的重大调整。

  五、《关于公司与深圳市福德国有资本运营有限公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议补充协议(三)〉的议案》

  详见同日刊登在巨潮资讯网()上的《公司与福德资本之发行股份购买资产协议补充协议(三)》。

  六、《关于公司与深圳市福德国有资本运营有限公司签署附生效条件的〈业绩补偿协议补充协议(一)〉的议案》

  详见同日刊登在巨潮资讯网()上的《公司与福德资本之业绩补偿协议补充协议(一)》。

  公司独立董事对上述议案发表了事前认可及独立意见,详见同日刊登在巨潮资讯网()上的《公司独立董事关于第九届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可》及《公司独立董事关于第九届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

  备查文件

  1、公司第九届董事会第二十二次会议决议;

  2、公司独立董事关于第九届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可函;

  3、公司独立董事关于第九届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

  董 事 会

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